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邵阳液压(301079)股票价格

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  • 邵阳维克液压股份有限公司

    证券代码:301079.SZ
    所属行业:通用设备制造业

    邵阳液压公司简介

    邵阳液压前身为邵阳液压件厂,邵阳液压在国有企业改制前出现发展效益差、资金短缺、设备老化、债务包袱沉重、人才逐步外流等不利局面,员工工资发放也出现困难;同时国内国有液压企业加快了改制和做大做强的步伐,民营液压企业呈现出快速发展的格局,邵阳液压面临被市场淘汰的巨大危机。为了适应市场经济的发展,根据中央精神和邵阳市委、市政府关于加快国有企业改制的要求及邵阳市政府关于《市直国有企业产权制度改革实施办法(试行)》等文件,邵阳液压紧迫地需要通过产权制度改革、转换经营机制,实现技改加大投入、激发员工积极性,从而走出企业的当下困境。2003年下半年,邵阳市企业改革办公室牵头成立了邵阳液压改制指导组,指导邵阳液压开展国有企业产权制度改革工作。2004年年初,邵阳液压根据邵阳市委、市政府有关精神,结合企业实际情况,启动国有企业改制工作。2004年3月1日,邵阳市政府驻公司改制指导组和邵阳液压出具了《邵阳液压有限责任公司产权制度改革职工分流安置办法》(以下简称“《安置办法》”),确定了职工安置的基本原则、职工安置办法、社会保障办法及职工有关福利待遇。2004年3月2日,邵阳市人民政府驻邵阳液压改制指导组和邵阳液压联合发布《邵阳液压有限责任公司产权制度改革实施方案》(以下简称“《实施方案》”)。该实施方案的主要内容为:(1)邵阳液压将全部经营性净资产整体转让给益阳维克仓储房地产开发有限公司;(2)收购方以部分承债方式收购,承担市工商银行债务1,000万元;(3)全部收购价款为4,533万元(包括置换国有职工身份费用、退养人员的费用和其他人员的养老、失业、医疗保险费用),收购款以现期和预期支付两种方式进行。2004年3月2日,邵阳液压第六届职工代表大会第十九次全体会议通过了《实施方案》和《安置办法》。2004年3月5日,邵阳市企业改革办公室下发了《关于同意邵阳液压有限责任公司产权制度改革实施方案的批复》(市企改办[2004]10号)。粟武洪联合毛诗岳、粟文红、周叶青、范丽娟、李素建、肖勇、刘胜刚、宋超平、钱巡双等自然人及益阳维克仓储房地产开发有限公司共同参与收购。鉴于收购人数较多,为方便与出让方沟通,各方委托益阳维克作为代表进行收购谈判。2004年3月11日,邵阳机械冶金电子行业管理办公室与益阳维克(以下简称“收购人”“受让方”)签订《企业收购协议书》。主要内容如下:(1)收购人以部分承债方式收购邵阳液压全部产权;(2)收购范围为邵阳液压厂区所有不动产所有权、全部生产厂区和生活区的生产经营性资产的所有权、全部无形资产、全部流动资金、有价证券和应收账款、投资和参股投资企业股东权;(3)收购人的主要义务为支付收购款4,533万元,并承担邵阳液压与中国工商银行邵阳市分行发生的借款余额中的1,000万元。在《企业收购协议书》签订后,收购人即开始筹备以收购的邵阳液压经营性净资产出资设立新公司。2004年5月1日,益阳维克、粟武洪、毛诗岳、肖勇、钱巡双、曾美华签订《出资协议书》,约定由全体出资人出资2,600万元设立维克有限。同日,粟武洪与粟文红、周叶青、范丽娟等六人签订《粟武洪名下所持邵阳维克公司股份的具体股东持股认证书》。由于邵阳液压改制清算工作量大,虽然收购人按《企业收购协议书》约定支付了相应收购款,但邵阳液压却未能及时办理收购范围的土地、房屋建筑物等资产的所有权过户手续,因此收购人以收购的邵阳液压经营性净资产出资设立维克有限无法立即办理工商登记手续。为尽快设立新公司,收购人决定采取变通方式:以粟武洪和益阳维克的名义先行设立新公司(维克有限),注册资本为2,000万元,以收购人支付的2,050万元收购款付款凭证作为验资依据设立维克有限(实质是以支付的收购款对应的净资产价值用于验资)1;各出资人在新公司的实际出资比例根据各自在上述《出资协议书》中的实际认购比例确定;等相关资产完成过户后,各出资人以所收购的邵阳液压经营性净资产价值扣除2,000万元的余额对新公司进行增资,并同时在该次增资时将各出资人的实际出资情况予以工商登记。2004年5月9日,益阳维克和粟武洪向邵阳市工商行政管理局递交了《公司名称预先核准申请书》,申请设立维克有限,并于2004年5月19日获得(邵)名称预核准私字(2004)第0129号《企业名称预先核准通知书》。2004年6月1日,湖南人和联合会计师事务所出具人和验字(2004)101051号《验资报告》:截至2004年6月1日止,维克有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币2,000万元,各股东均以货币出资。验资依据为各出资人实际支付给邵阳市机械行管办(资产出让方)的2,050万元的先期收购款缴款凭证。2004年6月15日,维克有限取得邵阳市工商行政管理局颁发的注册号为4305002801129的《企业法人营业执照》。2、2005年3月,注册资本增加、委托持股还原及维克有限完成设立2004年12月28日,维克有限召开股东会,一致同意吸收毛诗岳、粟文红、周叶青、范丽娟、李素建、肖勇、刘胜刚、宋超平、钱巡双九人为股东,注册资金由2,000万增加至5,200万元。2005年1月26日,邵阳南方有限责任会计师事务所出具邵南会审字[2005]017号《审计报告》:截至2004年12月31日止,公司的净资产为6,472.90万元。2005年1月26日,邵阳南方有限责任会计师事务所出具邵南会验字(2005)028号《验资报告》:截至2004年12月31日止,维克有限的净资产为6,472.90万元,其中新增注册资金3,200.00万元,维克有限新增的注册资本3,200.00万元,以经邵阳南方出具的邵南会审字[2005]17号《审计报告》确认的净资产新增出资。2005年3月4日,就上述变更事宜,维克有限取得了邵阳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。维克有限本次增资的实质是通过增资的方式完成以收购的经营性净资产出资设立维克有限的工商登记手续,同时收购人通过增资的方式解除维克有限设立时的委托持股关系,原在工商登记中未具名的实际出资人通过此次增资成为显名的工商登记股东。自此,维克有限完成了设立程序。由于维克有限2005年3月工商登记的注册资本为5,200万元,但各股东据以出资的邵阳液压经营性净资产的收购价款为4,533万元,登记注册资本与出资人实际投入资本存在667万元的差额,因此,2009年10月31日,维克有限当时的全体股东一致作出决定,对2004年6月15日设立时的出资和2005年3月4日的增资进行规范,由2009年10月31日登记在册的股东将不实出资667万元以货币资金缴足。2009年11月,维克有限股东因资金周转临时出现困难,委托粟武洪代为补足出资款共计667万元,并承诺于2009年12月31日前归还粟武洪上述出资款。根据粟武洪出具的《说明》:截至2009年12月31日已收到其他股东归还的出资款,双方对此不存在任何异议。截至2009年11月11日,维克有限股东已将667万元现金缴存至公司银行账户。2012年3月18日,中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对维克有限设立时及首次增资时的股本情况进行了复核,并出具了中审亚太审字(2012)第010098-5号《关于邵阳维克液压股份有限公司前身邵阳维克液压有限责任公司设立及首次增资时实收资本到位情况的复核报告》,截至2009年11月11日,公司2004年6月15日设立时注册资本2,000万元和2005年3月4日注册资本由2,000万元增资至5,200万元的资本金已全部到位。2020年4月21日,中审众环出具众环验字[2020]110001号《邵阳维克液压股份有限公司验资复核报告》,对上述复核报告进行了复核确认。3、改制与设立的“出资”“验资”背景情况公司改制与设立采用“出资资产一次性整体投入,验资分两次完成”而形成:粟武洪等收购人原本商定以收购邵阳液压经营性资产、负债等(以下简称“经营性净资产”)出资设立维克有限,在《企业收购协议书》签订后旋即开始了筹备设立工作。根据《企业收购协议书》的约定,出让方负责在收购协议签订后50日内办理邵阳液压全部产权的过户手续,但由于改制清算前期工作量大,出让方未能及时办理收购范围的土地、房屋建筑物等资产的所有权过户手续,因此收购人以收购的净资产出资设立公司无法办理工商登记手续。为了尽快设立新公司,收购人决定采取“出资资产一次性整体投入,验资分两次完成”的变通方式:即先以支付的部分收购款(协议中约定为现期支付)验资设立维克有限,以办理工商登记手续,待相关资产过户后,再以超过注册资本的净资产价值验资增加注册资本。2004年6月,粟武洪、益阳维克等收购人以支付的收购款付款凭据为验资依据设立维克有限,登记的注册资本为2,000万元。2004年6月1日,湖南人和联合会计师事务所对维克有限设立时的2000万元注册资本缴纳情况出具了人和验字[2004]101051号《验资报告》。根据该验资报告,股东的出资方式为货币出资,依据是益阳维克支付邵阳液压净资产收购款的银行付款单据。维克有限设立时以银行付款单据作为依据验证股东出资形式为2000万元货币资金,与事实不符且不符合《公司法》、《公司登记管理条例》及《中国注册会计师审计准则第1602号――验资》的相关规定。2012年8月29日,邵阳市工商局出具《关于邵阳维克液压股份有限公司注册资本形成过程中相关问题的确认意见》:“至2009年11月11日止,我局……,亦未接到邵阳维克液压有限责任公司债权人及其他利益相关人因其2004年的设立出资行为和2005年的增资行为受到损失的举报或投诉,上述瑕疵不影响邵阳维克液压股份有限公司主体的合法性和有效性”,“经研究,我局确认目前及将来均不会对邵阳维克液压股份有限公司2004年的设立出资、2005年的增资、……等不规范行为提出任何异议或给予任何行政处罚”。维克有限设立时形式上以支付的收购款验资,但其实质是收购人以收购的价值为4533万元邵阳液压经营性净资产出资,其出资资产已一次性整体到位,具体理由如下:第一,收购人已按收购协议约定基本支付了现期付款金额,虽未按协议约定将相关资产的权属证书及时过户至收购人,并不影响收购人对相关资产享有的权利。第二,收购人自收购协议签订当日即接管了邵阳液压的生产经营,实际占有、使用邵阳液压的整体经营性净资产,并获取相关收益。维克有限自成立起也实际占有、使用相关资产,承接了邵阳液压的业务体系,并获取相关收益,故收购人实际已将相关资产全部用于设立维克有限。2004年9月,在相关资产陆续按照收购协议要求办理过户手续后,收购人即开始准备第二步的验资工作,即将首期验资时已整体投入的经营性净资产的价值4,533万元扣除首期验资款2,000万元的余额验资以增加注册资本,从而完善工商登记手续。由此可见,维克有限设立过程中第二次验资时产生了不实出资667万元。截至2009年11月11日,维克有限股东已将667万元现金缴存至公司银行账户,公司2004年6月15日设立时注册资本2,000万元和2005年3月4日注册资本由2,000万元增资至5,200万元的资本金已全部到位。2011年12月27日,邵阳市人民政府下发《邵阳市人民政府关于邵阳维克液压股份有限公司历史沿革有关问题的批复》(市政函[2011]222号),确认收购人在2004年6月以收购款付款凭证作为验资依据设立维克有限,在2005年3月以收购的净资产经评估增值后增加注册资本的行为,虽然不符合相关要求,但实质是收购人以收购的经营性净资产出资设立维克有限。对于增资至5200万元的差异造成出资不实的金额,已由维克有限截至2009年10月31日的股东以现金补足。上述瑕疵不影响维克有限主体的合法性和有效性,目前邵阳维克液压股份有限公司注册资本充实、完整。湖南省人民政府于2012年2月20日出具了批复文件,亦作出同样的确认认定。综上,维克有限设立时,股东使用收购款付款凭证作为验资依据,虽然不符合相关规定,但鉴于全体股东实质是以所收购自邵阳液压的经营性净资产作为出资,且该等出资在维克有限成立时均已全部交付维克有限占有、使用和收益,并已办理产权过户手续,邵阳市工商局亦确认对上述违规行为不予处罚。同时,邵阳市政府、湖南省政府确认了上述瑕疵不影响维克有限公司主体的合法性和有效性,因此,维克有限设立时以收购款付款凭证作为验资依据的行为对本次发行不构成实质性法律障碍。4、相关部门对维克有限设立的确认意见(1)2008年,邵阳液压解散清算组委托湖南天圣联合会计师事务所(以下简称“天圣联合”)对邵阳液压以2004年2月29日为基准日的清产核资报表进行专项财务审计。2008年12月26日,天圣联合出具天圣清核字[2008]第052号《邵阳液压有限责任公司解散清算组清产核资专项审计报告》。2009年初,邵阳市机械行管办聘请湖南湘资源资产评估事务所(以下简称“湖南湘资源”)以2004年2月29日为基准日对收购范围的资产和负债进行评估,同年5月15日,湖南湘资源出具了湘资源评字[2009]第026号《资产评估报告书》,出售的净资产评估价值为4,531.1万元。5月20日,邵阳市机械行管办向邵阳市国资委申请对上述报告予以核准。5月25日,邵阳市国资委下发邵国资复[2009]27号《关于邵阳液压有限责任公司资产评估报告核准的批复》,核准了上述报告。(2)2009年2月27日,邵阳市机械行管办出具了《邵阳液压有限责任公司出售资产范围具体划分说明》,对邵阳液压所出售经营性净资产的具体范围进行了补充明确和界定。(3)2011年12月27日,邵阳市人民政府下发《邵阳市人民政府关于邵阳维克液压股份有限公司历史沿革有关问题的批复》(市政函[2011]222号),对邵阳液压改制过程及相关的收购行为进行确认,根据该批复确认:1)益阳维克、粟武洪等11名收购人共同收购邵阳液压有限责任公司的经营性净资产的行为,虽然未履行公告和未在产权交易机构中以公开(招投标、拍卖)的方式转让邵阳液压有限责任公司的经营性净资产,与相关法规不符,但采用协议转让的方式系根据邵阳液压有限责任公司当时的历史情况决定的,因此,《企业收购协议书》约定的转让邵阳液压有限责任公司经营性净资产和负债的行为真实、有效。2)同意邵阳市机械行管办对出售资产和负债的具体范围进行明确和界定,及其出具的《邵阳液压有限责任公司出售资产范围具体划分说明》。3)收购人收购邵阳液压经营性净资产的整个过程不存在国有资产流失的情形。4)益阳维克及其代表的其他实际收购人的收购资金均为自有资金,不存在从邵阳液压有限责任公司获取资金帮助的情况,符合当时国有企业改制的有关政策法规。5)同意收购人采取“现期支付加预期支付”的方式支付转让价款,符合收购时的实际情况;同意收购人将转让价款支付给维克有限,由维克有限代收购人按月支付相关费用。6)同意收购人根据实际情况对预期支付款项的构成做出调整,认定收购人已经全面、有效地履行了《企业收购协议书》中所约定的各项义务。7)收购人在2004年6月以收购款付款凭证作为验资依据设立维克有限,在2005年3月以收购的净资产经评估增值后增加注册资本的行为,虽然不符合相关要求,但实质是收购人以收购的邵阳液压经营性净资产出资设立维克有限。对于增资至5200万元的差异造成出资不实的金额,已由维克有限截至2009年10月31日的股东以现金补足。上述瑕疵不影响维克有限主体的合法性和有效性,目前邵阳维克液压股份有限公司注册资本充实、完整。(4)2012年1月6日,邵阳市国资委下发《邵阳市国资委关于邵阳维克液压股份有限公司历史沿革有关事项的批复》(邵国资复[2012]01号),该批复确认“邵阳市机械冶金电子行业管理办公室采用协议转让方式转让邵阳液压有限责任公司的经营性净资产,我委经核查认可,该转让行为真实、有效。”“邵阳市机械冶金电子行业管理办公室采用协议转让方式转让邵阳液压有限责任公司的经营性净资产,我委经核查认可,该转让行为真实、有效。”“2009年2月出具了《邵阳液压有限责任公司出售资产范围具体划分说明》,经审核,对该说明所明确的出售资产和负债范围予以认可”“受让方收购邵阳液压有限责任公司经营性净资产的整个过程不存在国有资产流失的情形”“同意收购人采取‘现期支付加预期支付’的方式支付转让价款,保障职工权利,符合收购时的实际情况”“受让方已全面、有效地履行了《企业收购协议书》中所约定的各项义务”,同时同意了受让方根据实际情况对预期支付款项的构成做出调整。(5)2012年2月20日,湖南省人民政府下发《湖南省人民政府关于同意邵阳维克液压股份有限公司历史沿革中国有资产收购等事项确认意见的批复》(湘政函(2012)48号),同意邵阳市人民政府对发行人中国有资产收购等事项的确认意见。(6)2012年3月22日,邵阳市工商局出具《关于邵阳维克液压股份有限公司注册资本形成过程中相关问题的确认意见》,确认至2009年11月11日止,该局未接到任何关于维克有限的债权人及其他利益相关人来该局举报或投诉,亦未接到维克有限债权人及其他利益相关人因其2004年的设立出资行为和2005年的增资行为受到损失的举报或投诉,上述瑕疵不影响维克有限主体的合法性和有效性。经研究,该局确认目前及将来均不会对维克有限2004年的设立出资、2005年的增资等不规范行为提出任何异议或给予任何行政处罚。邵阳液压2004年改制与收购的过程未完全依照《企业国有资产监督管理暂行条例》《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关规定进行,存在未履行完整的内部决议程序、未及时就国有产权转让事项取得本级人民政府批准、未及时进行财务审计、未及时就拟转让资产与负债的资产评估结果取得国有资产监管部门的批复、未通过产权交易市场进行受让方征集与公开转让等瑕疵。但该等情形是根据邵阳液压当时的特殊情况决定的,得到了邵阳市有关主管部门和邵阳液压职工代表大会的批准,且邵阳液压的收购人已经按照《企业收购协议书》的要求全面履行了相关义务;2008年邵阳液压解散清算组委托湖南天圣联合会计师事务所对邵阳液压以2004年2月29日为基准日的清产核资报表进行专项财务审计;邵阳市机械行管办2009年对邵阳液压2004年的改制行为履行了资产评估程序,邵阳市国资委亦已复核核准该资产评估报告;邵阳市人民政府、邵阳市国资委和湖南省人民政府均已出文确认转让行为真实、有效,不存在国有资产流失的情形。因此,邵阳液压2004年的改制与收购行为合法有效,不存在纠纷或潜在纠纷,未造成国有资产流失。2009年12月25日,利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达审字[2009]第1280号《审计报告》,对维克有限截至2009年11月30日的财务报表进行了审计,截至审计基准日,维克有限的净资产为76,823,666.51元。2009年12月26日,粟武洪、宋超平、周叶青、李顺秋、粟文红、刘胜刚、周叶兵、张日平、蒋晓武、李治、彭湘贵、谢新征、吴保柱、李小华、唐旭阳、王更生、施国明、杨华虎、岳海、王家华、朱四海、谢军、黄清国、李铁牛、毛多峰、李继祥、姚红春、邓时英、王佾、杨彬、龚文鹤、朱慈希、周玉明、彭毅然、简喜平、唐健飞、刘小清、欧林华、彭平刚、何巧云、刘凯波、康忠华、黄炳志、罗武、陈鹏、王彪、罗向君、覃小阳、任建国签署了《发起人协议》。同日,维克有限作出关于变更公司形式的全体股东决定,同意以2009年11月30日为基准日的经审计后的净资产76,823,666.51元为基数,将有限公司整体变更为股份公司,其中52,000,000元折合为注册资本,其余24,823,666.51元计入资本公积。2010年1月10日,维克有限股东召开发起人会议暨股份公司创立大会,全体股东审议通过了《关于邵阳维克液压有限责任公司整体变更为邵阳维克液压股份有限公司方案的议案》、《邵阳维克液压股份有限公司(筹)章程》等议案,并选举产生了股份公司第一届董事会成员以及非职工代表监事。2010年1月11日,利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达验字[2010]第1004号《验资报告》:截至2010年1月11日,股份公司已收到全体股东投入的净资产折合注册资本人民币5,200万元整。同日,维克有限整体变更事项完成工商变更登记手续,领取了新的营业执照,注册号为430500000004329。

    邵阳液压主营业务

    液压元件、油缸、液压机械、成套液压系统和非液压传动机电产品的设计、制造、销售、安装、调试、维修;为本公司生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品、备件、液压原件、零配件及技术的进出口业务、“三来一补”业务和技术服务;设备检修与维护。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

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